【亿邦动力讯】9月27日消息，关于“限制性股票激励计划回购注销部分限制性股实施的法律意见书”九州通公司今日发布公告。
以下为公告全文：
北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书中国 北京地址：朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 13&17层 邮编：100022电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869二〇二〇年九月北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书致：九州通医药集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“九州通”）委托，担任公司实施 2014 年限制性股票激励计划（以下简称“2014 年激励计划”）和 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“2017 年激励计划”）相关事宜的的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版） 》（以下简称《2014 年激励计划（草案）》）、《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称《2017 年激励计划（草案）》），现就公司回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；3.本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次回购注销实施的合法合规性发表法律意见。4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。5.本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准和授权（一）2014 年激励计划部分限制性股票回购注销的批准和授权1. 2014 年 6 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销的等事宜。2. 2015 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销 30 位激励对象已获授但尚未解锁的 47.8 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。3. 2016 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销 40 名激励对象 2014 年首次授予的限制性股票及 18 名激励对象 2015 年预留部分授予的限制性股票合计 56.28 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见；2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，调整后，拟回购注销2014 年首次授予的限制性股票及 2015 年预留部分授予的限制性股票合计 53.48万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。4. 2017 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销 34 名激励对象 2014 年首次授予的限制性股票及 12 名激励对象 2015 年预留部分授予的限制性股票合计 24.165万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。5. 2017 年 12 月 6 日，公司公告《九州通医药集团股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2017-143）。公司拟回购注销的限制性股票合计为 125.445 万股，其中 2014 年首次授予的限制性股票激励对象104 人，拟回购注销数量为 103.02 万股；2015 年预留部分授予的限制性股票激励对象 30 人，拟回购注销数量为 22.425 万股。2017 年 12 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至 2018 年 1 月 19日前述公告已满 45 日，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。截至 2018 年 3 月 27 日，上述公司拟回购注销限制性股票的 134 名激励对象（因有3名激励对象同时持有2014年首次授予的限制性股票和2015年预留部分授予的限制性股票，本次拟回购注销限制性股票的激励对象实际为 131 人）中的123 名激励对象合计持有的 121.585 万股限制性股票已办理完成回购注销手续，2014 年首次授予的 8 名激励对象因其个人原因未能办理回购事宜，其应予以回购的共计 3.86 万股股票暂缓回购。（二）2017 年激励计划部分限制性股票回购注销的批准和授权1. 2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销的等事宜。2. 2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，拟回购注销的 2017 年首次授予的限制性股票 108.33 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。2018 年 4 与 26 日，公司公告《关于拟回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-049）。公司拟回购并注销 84 名激励对象已获授但尚未解锁的 108.33 万股限制性股票。2018 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登了《关于拟回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。截至2018 年 6 月 11 日前述公告已满 45 日，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。3. 2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，拟回购注销的 2017 年首次授予的限制性股票 191.2985 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 4 与 26 日，公司公告《关于拟回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-026）。公司拟回购并注销 199 名激励对象已获授但尚未解锁的 191.2985 万股限制性股票。2019 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登《关于拟回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。截至2019 年 6 月 11 日前述公告已满 45 日，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。4. 2020 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销 168 名激励对象已获授但尚未解锁的 83.6820 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020 年 4 与 28 日，公司公告《关于拟回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2020-042）。公司拟回购并注销 168 名激励对象已获授但尚未解锁的 83.6820 万股限制性股票。2020 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登《关于拟回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。截至2020 年 6 月 13 日前述公告已满 45 日，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。综上，公司拟对上述 2014 年首次授予的限制性股票 3.86 万股及 2017 年首次授予的限制性股票 383.3105 万股进行回购注销，拟回购注销的限制性股票合计为 387.1705 万股。鉴于上述拟回购注销的激励对象中 2017 年首次授予的 1名激励对象因其个人原因未能办理回购事宜，其应予以回购的 1.75 万股股票暂缓回购，故公司本次拟回购注销的限制性股票共计 385.4205 万股限制性股票。综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2014 年激励计划（草案）》《2017 年激励计划（草案）》的相关规定。二、本次回购注销的具体内容（一）本次回购注销的原因及数量根据《2014 年激励计划（草案）》《2017 年激励计划（草案）》规定、公司提供的资料及本所律师的核查，公司 2014 年首次授予的 8名激励对象及 2017 年授予的 442 名激励对象因离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 385.4205 万股进行回购注销。（二）本次回购注销的价格根据《2014 年激励计划（草案）》《2017 年激励计划（草案）》，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票进行回购。因2015 年度、2017 年度、2018 年度公司实施利润分配，2014 年激励计划限制性股票回购价格已调整为 7.82 元/股，公司 2017 年激励计划限制性股票回购价格已调整为 9.78 元/股。本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2014年激励计划（草案）》《2017 年激励计划（草案）》的规定。（一）本次回购注销的安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882127750），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，公司将在本次限制性股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2014 年激励计划（草案）》《2017 年激励计划（草案）》的规定；本次回购注销原因、数量和价格符合《管理办法》和《2014 年激励计划（草案）》《2017 年激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门申请办理相关股份注销、减资的手续。本法律意见书正本一式贰份。（本页以下无正文）
九州通是一家以药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及有关增值服务为核心业务的中外合资股份公司.公司现时经营的药品、医疗器械品种品规达14,000 多个,拥有上游供货商4,200 多家,及下游客户69,800多家,取得了国内230 多种药品的全国或区域总经销或总代理资格,并初步形成了覆盖全国大部分县级行政区域的物流配送网络.公司是全国最大的三家医药商业流通企业之一,是医药商业领域仅有的具有全国性网络的两家企业之一.
【本文信息来自于公开披露信息，由亿邦开发的自动化新闻写作机器人Ebrun Go，第一时间以算法为您输出电商圈情报，这只狗还很年轻，欢迎联系[email protected] 或留言帮它成长。】
