【亿邦动力讯】8月25日消息，关于“珀莱雅关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告”珀莱雅公司今日发布公告。
以下为公告全文：
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅公告编号：2020-040
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议于 2020年 8月 24日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票共计 152,635股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。
7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。
10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。
12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公2019年度的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销部分限制性股票的依据
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，鉴于首次授予的 7 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司将对其获授但尚未解除限售的 105,280股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象绩效考核不达标
根据《限制性股票激励计划》规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当 S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为 100%，当 A1≤S＜A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 S/A2，当 S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为 0。
鉴于首次授予和预留授予的 16名激励对象所在的业务单元 2019年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 16 名激励对象未能解除限售的 47,355 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 152,635 股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计 149,315 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 3,320股。根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
2、回购注销部分限制性股票的价格
鉴于公司 2019年度的利润分配已于 2020 年 5月实施完成，根据《限制性股票激励计划》规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.52 元/股调整为 16.93元/股。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为回购总股份数（152,635 股）×回购价格（16.93 元/股）即 2,584,110.55元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减
（+，-）
本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 138,808,260 68.97 -152,635 138,655,625 68.94
二、无限售条件股份 62,461,300 31.03 62,461,300 31.06
三、股份总数 201,269,560 100.00 -152,635 201,116,925 100.00
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于首次授予的 7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的16名激励对象所在的业务单元 2019年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述 23名激励对象未能解除限售的 152,635股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予的 7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的 16 名激励对象所在的业务单元 2019年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述 23 名激励对象未能解除限售的共计152,635股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
八、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2020年 8月 26日
珀莱雅化妆品股份有限公司主要从事化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域。公司先后获得“中国驰名商标”、“高新技术企业”、“ISO9001质量管理体系”、“ISO14001环境管理体系”等认证；并在2013年成为联合国妇女署中国合作伙伴。
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