1月6日，嘉凯城集团股份有限公司发布公告表示，针对去年12月31日收到深交所的问询函，嘉凯城对其进行了回复，内容涉及嘉凯城近日披露的转让子公司股权事项。
背景回顾，于2019年11月22日，嘉凯城全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司与浙江歌山置业有限公司签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有的苏州嘉和欣实业有限公司（简称“苏州嘉和欣”）35%股权，交易价格为5000万元。
此外，嘉凯城全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司与苏州嘉业房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有的苏州嘉和欣65%股权。
受让股权不久后，嘉凯城及子公司便以挂牌底价1.5亿元的价格，通过浙江产权交易所公开挂牌转让苏州嘉和欣100%股权，而广东佛山市新明珠实业投资有限公司以9.9亿元竞得上述股权。
一、为何收购后再转让？
观点地产新媒体查阅嘉凯城的回复函获悉，关于先收购再挂牌转让苏州嘉和欣100%股权的原因，嘉凯城表示，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。处置苏州嘉和欣的股权是公司2019年度经营目标之一。
据了解，苏州嘉和欣于2009年4月10日成立，为嘉凯城上市前项目，由于苏州嘉和欣项目开发时间较长，我司和浙江歌山在项目运营、开发及投资等经营决策层面存在一定分歧，使得项目的后续运营、开发无法正常推进。
此外，苏州市相关政府部门多次提出希望尽快推进项目后续开发运营，而浙江歌山作为苏州嘉和欣小股东，由于项目长期的投入及宏观经济形势的变化，也面临一定的资金压力，其多次提出由嘉凯城收购其所持有35%股权的请求。
为尽快解决这一历史遗留问题，且收购小股东股权可以统一苏州嘉和欣项目的经营决策权，有利于后续项目的运营及股权的转让，嘉凯城与浙江歌山进行了持续近半年的反复沟通、协商，最终达成一致，以5000万元的价格收购浙江歌山持有的35%股权。
鉴于原持有苏州嘉和欣65%股权的苏州嘉业为公司控股子公司，为理顺苏州嘉和欣的股权结构，公司对该部分股权进行了内部交易，两项收购完成后，公司合计拥有苏州嘉和欣100%的权益。
在此基础上，公司按照既定经营计划，推动苏州嘉和欣100%股权公开挂牌转让事宜，符合各方利益及诉求，不存在损害公司或者其他股东利益的情形。
二、收购后再出售的估值问题
至于收购上述标的股权后再出售的两者估值差异及合理性，嘉凯城对此回应道，基于嘉凯城及浙江歌山对苏纶场项目稀缺性、未来潜在价值等方面的共同认可，经双方充分协商，确定嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣35%股权的交易价格为5000万元，对应苏州嘉和欣100%股权估值为1.43亿元。
浙江嘉凯城内部受让苏州嘉和欣65%股权的交易价格参考了上述35%股权的收购价格和作价依据，确定交易价格为9285.71万元，对应苏州嘉和欣100%股权估值同为1.43亿元。综上，公司分次收购苏州嘉和欣35%股权和65%股权所对应的苏州嘉和欣100%股权估值一致，不存在较大差异，具有合理性。
截至2019年9月30日，苏州嘉和欣净资产账面价值2831.56万元，评估价值8278.31万元，评估增值5446.75万元，增值率为192.36%。苏州嘉和欣100%股权挂牌底价为1.5亿元，交易成交价格为9.9亿元。
嘉凯城针对评估增值表示，随着2019年度苏州房地产市场价格总体上升，苏州嘉和欣所持有的苏纶场项目地块所在地区相同用途土地使用权的市场交易价格亦随之上涨，导致开发成本评估结果高于账面值。同样，处于同一地区的苏州嘉和欣持有的投资性房地产市场价格亦随之上升。
据悉，苏纶场项目位于苏州市姑苏区南门商圈，地理位置优越，具有较大的商业价值提升空间，苏纶场项目总占地13.55万平方米（即203亩），分为住宅和商业两地块，住宅地块总占地1.999万平方米，商业地块总占地11.55万平方米。该项目分四期开发，分别为住宅（一期）、北区商业（二期、三期）、南区商业（四期）。
苏纶场前身是1895年清末时期创建的官办企业苏纶厂，该项目位于苏州市姑苏区人民路239号，南区地下与轨道4号线直接连通，背靠苏州古城墙和著名景点“盘门三景”。
截止目前，苏纶场项目剩余全部可售面积约19.47万平方米（不含地下车位等），其中北区商业（已建）可售面积约4.54万平方米，南区尚未建，规划尚在调整中，地上商业面积约12.31万平方米，地下商业面积约2.62万平方米。
至于苏州商业市场，嘉凯城分析称，苏州市商服用地供应量自2016年以来持续减少，商服用地成交价格逐年上升。作为长江经济带和长三角群的重要交汇地带，苏州市目前近三个月商业物业整体成交均价为20775元/平方米，近半年成交均价为22392元/平方米。
嘉凯城还认为，由于此前与浙江歌山在项目开发及投资等经营决策层面存在一定分歧，使得苏纶场项目的招商运营和后续开发工作无法正常推进，整个地块的商业价值尚未得到充分的体现。
对比苏州市类似或邻近市场项目的价格，“我们认为苏纶场项目在区位、体量、周边人群人口密度及消费水平等方面具有较为明显的优势，在统一决策权后，后期通过合理运营，具有较大的商业价值提升空间。”嘉凯城表示。
此外，根据2016年苏州市人民政府发布的《关于加快引导推进苏州市区商业办公用房去库存工作的实施意见（试行）》和2017年苏州市住建局发布的《关于明确苏州市区商业办公去库存项目申报审批工作程序的通知》，该项目满足相关文件规定的可申请“商改住”项目的适用范围条件。
基于上述情况，嘉凯城认为是综合苏纶场项目的稀缺性、苏州房地产市场、商业市场的整体发展以及公司分次收购股权的价格等因素确定的，符合商业逻辑及公司全体股东的利益，具有合理性。
但因本次交易成交价格9.9亿元相比挂牌底价1.5亿元增幅高达560%，相比评估值增幅达1096%，因此再次受到深交所关注。
嘉凯城表示，本次苏州嘉和欣100%股权转让交易价格系公司通过浙江产权交易所公开挂牌方式由多方竞拍形成，交易程序公开公正，交易价格由市场确定，能体现公允性和股权的实际价值，符合公司全体股东的利益。
同时，本次交易的摘牌方新明珠公司及其实际控制人与我司及其董事、监事、高级管理人员或者我司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
三、收购方新明珠公司
截至2019年9月30日，嘉凯城对苏州嘉和欣的债权款合计21.34亿元，此外，于2019年12月24日，嘉凯城还与新明珠公司等签署交易合同及相关保证合同，担保方珠海鼎利房地产开发有限公司将为上述债权款提供担保。
深交所在问询函中提及，交易对方新明珠公司是否具备充分履约能力。此次交易方应在合同签署之日起五个工作日内支付50%股权转让价款，一年内支付剩余50%股权转让款。此外，还需一年内偿还50%股东债权款及对应利息，两年内偿还剩余50%股东债权款及对应利息。
据悉，新明珠公司于2017年9月18日成立，注册资本5334万元，主营业务为房地产投资，截止2018年底，新明珠公司总资产30.91亿元，净资产0.55亿元，主要股东为广东唯投控股有限公司和佛山市叶盛投资有限公司。
此外，新明珠公司已在股权交易合同约定的时限内支付了首期股权转让款4.95亿元，新明珠公司支付股权转让价款和股东债权款的资金来源为其自筹资金，与嘉凯城及其董事、监事、高级管理人员或者嘉凯城控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联人不存在直接或间接关系，亦不存在其他未披露的协议或利益转移安排。
嘉凯城补充道，苏州嘉和欣所持有的资产目前不存在任何抵押及融资，苏州嘉和欣有充足的融资空间用于偿还我司股东债权款。
另外，此次担保方珠海鼎利房地产开发有限公司于2017年9月15日成立，注册资本1亿元，主营业务为房地产投资及开发业务，其截止2019年11月30日的资产总额为9.93亿元，当期营收为1.96亿元。基于上述因素，嘉凯城认可珠海鼎利的担保能力，认为本次交易风险可控。
四、出售事项对嘉凯城的影响
嘉凯城表示，新明珠公司已经按照股权交易合同的约定支付了第一期股权转让款4.95亿元，嘉凯城子公司苏州嘉业房地产为苏州嘉和欣融资提供的担保已解除，公司已不存在为苏州嘉和欣提供对外担保的情况。
此外，新明珠公司已完成苏州嘉和欣的100%股权转让工商变更登记手续。本次股权过户完成后，嘉凯城将不再持有苏州嘉和欣股权，苏州嘉和欣不再纳入公司的合并报表范围，本次交易交割完成，对苏州嘉和欣公司不再控制。
在回复问询函中，嘉凯城称，本次交易产生的收益确认为当期投资收益，预计本次交易可产生收益约8.6亿元(该数据未经审计)，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。
除了转让苏州嘉和欣100%股权，于2019年11月29日，嘉凯城还以2.14亿元的价格转让嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司等6家公司的部分股权（简称“城市客厅资产包”），预计可产生收益约8000万元。
深交所就上述一系列转让事项，要求嘉凯城结合转让城市客厅资产包及本次挂牌转让苏州嘉和欣100%股权的时间安排、近期公司大额亏损情况等，说明是否存在突击进行利润调节，相关损益是否具备可持续性，并充分提示风险。
嘉凯城回应称，近年来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。
2019年年初，嘉凯城披露了2019年的主要经营计划，“研究专项资产处置方案，加快存量资产去化。立足现实，对现有存量资产进行梳理分类，根据资产特点因地制宜，研究探索等多种形式的销售方案，加快存量去化。”
其中，城市客厅资产包的转让以及苏州嘉和欣股权处置均为公司2019年度的既定工作目标。根据年度计划安排，嘉凯城将于2019年三季度启动上述资产的处置工作。
期间，由于城市客厅标的资产所涉公司较多，评估审计工作较为复杂，且与城市客厅交易对手方之江文旅、苏纶场小股东浙江歌山等公司的商务谈判工作存在不可控性，整体资产处置工作的进度较原计划有所滞后。
此外，嘉凯城表示，上述交易会对公司2019年度损益产生正面影响，但鉴于公司经营的复杂性，并提醒投资者不可据此推测公司2019年度及未来收益。
嘉凯城总结道，2019年，公司持续贯彻落实年初制定的战略规划和经营计划，加快了存量资产的去化工作，稳步推进各项经营目标的完成，不存在突击进行利润调节的情况。
同时，嘉凯城将会遵照企业会计准则的规定将此类交易产生的收益列入非经常性损益，因此以上资产处置相关损益不具备可持续性，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。
